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水井坊遭证监会立案调查或面临巨额赔偿

2019/06/09 来源:长宁信息港

导读

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就在白酒上市公司三季度业绩低迷,深陷行业低谷之际,销售收入下滑达六成的水井坊频遭证监部门调查和处罚。

10月23日,证监会下发调查通知书,称因水井坊涉嫌证券违法违规,决定对该公司立案调查。

此前,水井坊连发三个和信息披露有关的整改公告。就在10月8日,四川证监局向水井坊下发了《行政监管措施决定书》,称水井坊曾在2010年12月,和全兴酒业、全兴集团和上海糖业烟酒集团(简称“上海烟糖”)签订了合作框架协议及合作备忘录(简称“四方协议”),约定了水井坊将旗下子公司全兴酒业40%股权转让后在技术、人员支持和避免业务竞争等方面的义务。但水井坊仅公告了股权转让事项,未披露该协议,信息披露不完整。水井坊被勒令自查和整改。

“按说四川证监局已确认了水井坊的违规事实,证监会依然决定立案调查,这意味着事态升级,有可能有更严重的涉嫌违法行为。”11月4日,浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健说,上述行政监管措施决定书下发后,该所已接到几十位水井坊股民的预登记。一旦证监会的调查结果出来,水井坊不仅将面临处罚,还将面临股民诉讼。

早在2011年5月,五粮液因未按规定披露信息收到证监会《行政处罚决定书》,罚款60万元,并对相关人给予警告和罚款,五粮液的股价也应声大跌。

水井坊董事会表示,在立案调查期间,公司将积极配合证监会的调查,生产经营一切正常。11月4日,帝亚吉欧也称,作为水井坊的股东,支持四川证监局的决定。

而水井坊董秘张宗俊称,证监会立案调查的事由和前段时间四川证监局的责令改正事项一样。

员工持股全兴酒业未披露

2010年12月28日,水井坊董事会发布了将其持有子公司全兴酒业40%的股权转让给上海烟糖的公告。

但早在2010年12月23日,上海烟糖、水井坊、全兴酒业和全兴集团就签署了意向性《合作框架协议》,当时没有通过上市公司披露。

时隔三年,10月10日,水井坊董事会在四川证监局下发的《决定书》要求所做的自查报告里才披露了这份四方协议的决策和签署情况。

自查报告显示,通过上海烟糖受让水井坊所持全兴酒业40%的股权,参股全兴酒业生产经营,并通过进一步的股权结构调整,终由上海烟糖掌握不少于67%的控股权,主导全兴酒业的生产经营业务。“由此调整形成‘全兴’品牌与国有商业资本合资经营振兴发展的战略格局。”

全兴酒业生产的全兴牌大曲,曾是中国老八大名酒之一。但全兴酒业未来的去向,三年来水井坊的广大中小股东却一直未看到相关公告披露。

他们更不知道的是,上海烟糖从工慧投资手里买去全兴酒业相关股权,全兴集团母子公司团队实现了高收益,且这部分收益已分至1700多名员工手里。

成都工慧投资咨询有限公司(简称“工慧投资”)是由原水井坊工会主席代持的一个投资公司。在自查报告披露的四方协议里,水井坊在第七项“其他安排”里写到,共计1722名在职和退休退养员工通过工慧投资实际持有全兴酒业27%的股权。

上海烟糖通过收购工慧投资持有全兴酒业27%后,合计控制全兴酒业67%的股权。

但擦边球触犯了监管红线:原全兴集团管理人员和员工持股全兴酒业对水井坊现有的白酒业务形成冲突并造成影响。水井坊在这份自查报告中称,目前,水井坊工会委员会正将工慧投资实际持有的全兴酒业股权进行彻底转让,现正在征集受让对象。

全兴商标评估未披露

不仅现在水井坊上班的全兴集团管理层和员工染指全兴酒业没有披露,就连“全兴”商标无形资产的价值也没有披露。

水井坊在自查报告中说,40%全兴酒业股权转让的作价,原则上参照2010年度水井坊将其持有全兴酒业55%股权转让给成都金瑞通实业股份有限公司的作价标准,终确定的转让总价款为4800万元。

那么,当年的作价标准是什么?早在2010年12月28日,水井坊公布的资产出售公告里称,根据信永中和会计师事务所对水井坊的审计报告,以截至2010年6月30日全兴酒业净资产7047万元作为溢价参考,协商确定转让全兴酒业40%股权的总价款约为4715万元,授权管理层可以在上下10%范围内调整。

该公告只字未提全兴商标的无形资产。早在2007年,中国品牌研究院评出的《第二届中华品牌价值百强榜》中,“全兴”品牌以12.19亿元列第16位。有业内人士称,尽管全兴大曲近年来日渐没落,但老八大名酒的品牌依然有价值。

在此次公布的四方协议里,就关于商标和专利等知识产权一项,协议规定,境内所有与“全兴”商标、专利和著作权相关的知识产权,在合理期间按无偿转让原则(变更的登记费用由归属方承担)及时办理上述知识产权的权属变更。

水井坊彻底剥离全兴酒业股权后,水井坊拥有的“万事欣”、“万事新”、“万事鑫”、“万事馨”4件商标都于2011年转给了全兴酒业。目前,这些商标都在新东家上海烟糖手里,但首次披露的四方协议并没有提到转让价格。

公告显示,全兴品牌于2009年由水井坊无偿注入到全兴酒业,具体包括43项全兴品牌系列文字、图形商标及保护性注册商标。

事态升级

“按说四川证监局已确认了水井坊的违规事实,证监会依然决定立案调查,这意味着事态升级,有可能有更严重的涉嫌违法行为。”厉健说,近年来,上市公司中绝大部分案子由地方证监部门作出行政处罚后,证监会不会再插手。

他表示,如果查实有贱卖上市公司资产、损害中小投资者利益行为,上市公司不光因信息披露不完全面临上限60万元下限30万元的罚款,还将按照公司法和刑法的规定,对相关人进行处罚。

厉建称,该所已接到几十位水井坊股民的索赔预登记,主要是个人投资者。按照《证券法》和人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定,上市公司因虚假陈述受到中国证监会、财政部等行政处罚(或人民法院生效刑事判决)且权益受损的投资者都可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼,投资损失包括投资差额损失、印花税、佣金及利息,以维护自己的合法权益。

(资讯责编:丁俊龙)

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